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郑州律师-股权转让与公司债务有关吗? 振豫律师2021-03-19
所有权转让与公司债务一定有关。转让自己的所有权时,如果公司有债务,会影响所有权转让的价格,同时在转让所有权时必须立即通知公司存在的债务问题。
 
一、股权转让是否与公司债务有关?
 
股权转让与公司债务有关;所有权转让是股东时间所有权转让,是公司所有者对自己权利的处分和交易,公司债务是公司作为市场主体拖欠的其他债务,公司债务会影响所有权转让的价格。
 
二、股权转让是否会影响公司对外债务的承担?
 
所有权转让不影响公司对外债务的承担,转让前后的公司债务应由公司对外承担。
 
鉴于公司股东有限责任的法律规定,股东作为投资者,对公司承担有限责任,而不是对公司债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股不会减少公司财产,也不会影响公司的持续存在。
 
对债权人来说,目标公司是债权人和偿还主体,独立于股东,依法承担债务,与股东的所有权转让没有相互制约。一般来说,无论股东是否转让所有权,公司的负债都由公司自己承担,与股东无关,与所有权转让无关。
 
三、股权转让处理股权转让债务?
 
股东所有权转让不仅涉及股东地位置的置换和所有权比例的变动的内部问题,还涉及公司对外债权的持有和对外债务偿还的外部问题。
 
(一)债权问题
 
公司股权转让,公司对外享有债权相对容易处理。
 
1.在股权内转让的情况下,外债人的偿还义务没有改变,但股权转让人不再享有分配权。此时,转让人在转让股权时放弃了相应比例的收益权,而受让人依法获得了这部分收益权。
 
2.股权转让的情况不同于上述情况,股权转让不能一概而论。如果股权受让人是第三方,情况与上述情况相同;如果股权受让人同时是外债,需要分情况讨论:
 
(1)外债人取得公司所有权,即公司整体转让给债务人的,债权债务混淆;
 
(2)外部债务人获得公司部分股权,原外部债权债务关系很可能成为当前内部关联交易关系。
 
值得注意的是,在实践中,转让双方有时会在转让协议中注明,转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。这些条款主要是受让人为了防止公司的不良债务给自己进入公司后可能造成的损失而采取的预防措施。但是,严格来说,这一条款当然没有法律效力。
 
第一,转让人与受让人签订股权转让协议,是转让和受让人之间的民事法律行为。两者之间的协议不能约束第三方。作为第三方,公司应该享有的债权明显受到限制。
 
第二,如果公司股东大会同意转让人收回公司债权,则该条款因公司授权而有效。
 
综合以上情况,根据本文对股权转让法律后果的分析,可以得出结论,公司作为债权人,内部股权转让对外部债务人的影响非常有限,不需要让债务人了解债权人的内部变更。
 
(二)债务问题
 
债权人的利益和股东的利益在一定程度上发生了冲突。如何解决这种冲突,可以引入通知义务来解决这困境。股东在转让自己持有的所有权时,无论是内部转让还是外部转让,到转让基准日为止,如果目标公司对外负有尚未到期的债务,该公司应通知相应的外部债权人。
 
综上所述,股东转让与公司存在的债务的联系是分不开的。无论是内部转让还是外部转让,只要公司有未到期的债务,转让价格都会有一定的影响,需要及时通知接受股权的人和外部债权人。

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